Проверку заказывает покупатель, платит за неё покупатель, и она почти всегда окупается — либо снижением цены, либо отказом от сделки.
Что проверяют: основные блоки
Корпоративный. Кто участники, как формировались доли, были ли корпоративные конфликты, есть ли обременения и залоги долей, правильно ли оформлялись решения органов управления.
Активы. Существует ли имущество, чьё оно, не в залоге ли, как оформлены права на недвижимость, оборудование, товарные знаки, программы и базы данных.
Договоры. Основные контракты, условия расторжения, штрафы, поручительства и гарантии, положения о смене контроля — пункт, по которому контрагент может выйти из договора при смене собственника.
Налоги. Задолженность, история проверок, рисковые операции, спорные вычеты, схемы, которые могут быть переквалифицированы.
Кадры. Трудовые договоры, задолженность по зарплате, компенсации руководителям при увольнении, кадровые документы.
Суды и долги. Текущие дела, исполнительные производства, признаки банкротства, споры с контрагентами.
Лицензии и разрешения. Есть ли они, сохраняются ли при смене собственника.
Что находят чаще всего
Налоговые риски по прошлым периодам. Самая частая находка и самая дорогая: срок проверки ещё не истёк, а платить будет уже новый владелец.
Активы, оформленные не на компанию. Оборудование принадлежит собственнику лично, помещение арендовано у него же, товарный знак зарегистрирован на другое юрлицо.
Долги, не отражённые в балансе. Поручительства, займы от участников, неучтённые претензии.
Проблемы с кадровыми документами. Не критично для сделки, но создаёт претензии после неё.
Зависимость от одного клиента или поставщика, о которой не говорили на переговорах.
Разберём вашу ситуацию — спросите в телеграме. Ответим и без заявки.
Что делать с находками
Находка не обязательно означает отказ от сделки. Обычно есть три пути.
Снизить цену на сумму выявленного риска. Самый частый исход.
Отложить часть расчётов: деньги передаются позже, когда риск не реализовался.
Взять гарантии продавца в договоре: заверения об обстоятельствах и ответственность за их недостоверность. Это работающий механизм, если продавец платёжеспособен.
И отдельный вариант — изменить конструкцию сделки: купить не компанию целиком, а активы. Тогда история юридического лица остаётся у продавца.
Сколько это занимает
Зависит от размера компании и от того, насколько быстро продавец даёт документы.
Для небольшой компании — недели. Основное время уходит не на анализ, а на получение документов: продавец собирает их дольше, чем обещает, и это нормальный признак, а не повод для подозрений.
Короткие ответы
Можно ли проверить компанию без её согласия? Частично: по открытым источникам видно многое — суды, долги, отчётность, регистрационные данные. Но полноценная проверка требует документов.
Нужен ли дью дилидженс при покупке маленькой фирмы? Хотя бы в сокращённом виде. Цена компании бывает маленькой, а долги нет.
Что важнее: юридическая или налоговая часть? Обе, но налоговая чаще создаёт неожиданные суммы.
Проверяют ли покупателя? Продавец обычно проверяет платёжеспособность и происхождение денег. Это встречная процедура.
А если продавец отказывается давать документы? Это сам по себе результат проверки. Отказ показывать договоры перед продажей бизнеса объясняется редко.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. Для проверки это удобно: налоговую часть смотрят те, кто каждый день работает с проверками, а корпоративную — те, кто ведёт сделки.
Начинаем с разговора о том, что именно покупается и на какой стадии переговоры. Часто оказывается, что достаточно проверить два-три блока, а не всё подряд.
Скажите, что покупаете и на какой стадии сделка, — скажем, что проверять.
Материал подготовлен «Авангард Бюро»