Ниже, что делают до переговоров, во время и после.
Подготовка: за что снижают цену
Покупатель будет проверять, и лучше найти проблемы раньше него.
Активы не на компании. Помещение оформлено на собственника, оборудование куплено на другое юрлицо, товарный знак не зарегистрирован. Всё это либо переоформляется, либо честно выносится за периметр сделки.
Налоговые хвосты. Периоды, которые ещё можно проверить, спорные операции, незакрытые требования. Именно здесь возникают самые большие скидки к цене.
Учёт и отчётность. Баланс, по которому нельзя понять, сколько компания зарабатывает, снижает цену просто потому, что покупатель не верит цифрам.
Кадровые документы. Отсутствующие трудовые договоры и приказы — не срыв сделки, но повод для торга.
Договоры с основными контрагентами. Есть ли условие о смене контроля, не заканчиваются ли они завтра, кто их подписывал.
Приведение всего этого в порядок занимает месяцы, поэтому подготовку начинают до того, как появился покупатель.
Что спросит покупатель
Отчётность за несколько лет, расшифровки к ней, договоры, штатное расписание, историю проверок и судов, документы на активы, сведения об участниках.
Это стандартный список. Компания, которая собирает его неделями, выглядит хуже, чем компания, у которой он готов.
Разберём вашу ситуацию — спросите в телеграме. Ответим и без заявки.
Как оформляют сделку
Продажа долей. Покупатель получает юридическое лицо целиком — с историей, договорами, лицензиями и рисками. Сделка удостоверяется нотариально.
Продажа активов. Продаётся имущество и права, а юрлицо с прошлым остаётся у продавца. Покупателю безопаснее, продавцу обычно дороже по налогам.
Смешанные конструкции: часть активов, часть долей, поэтапный переход.
Выбор конструкции определяет и налоги, и объём проверки, и цену. Это первый вопрос, который стоит решить, а не последний.
Расчёты и гарантии
Полная предоплата встречается редко. Обычно расчёты разбивают: часть при подписании, часть после перехода прав, часть — отложенный платёж, привязанный к тому, что риски не реализовались.
Продавец даёт заверения об обстоятельствах: что долгов нет, активы принадлежат компании, налоговых претензий не заявлено. За недостоверность заверений он отвечает деньгами, и это условие читают особенно внимательно.
Иногда используется эскроу или аккредитив: деньги лежат у третьей стороны до выполнения условий.
Что остаётся у продавца после сделки
Ответственность по заверениям в течение согласованного срока.
Налоговые претензии по своим периодам, если это распределено договором. По умолчанию платит компания, то есть уже новый владелец, — поэтому вопрос решается в договоре.
Обязательство не конкурировать, если оно есть: часто покупатель просит не открывать такой же бизнес рядом.
Налог с дохода от продажи. Порядок зависит от того, что продаётся, как долго вы владели долей и кто продавец — физическое лицо или компания. Это стоит посчитать до подписания, а не после.
Короткие ответы
Сколько времени занимает продажа? От нескольких месяцев. Подготовка обычно дольше самих переговоров.
Нужен ли отдельный оценщик? Для сделки между сторонами не обязателен, но помогает в переговорах и иногда требуется по правилам.
Можно ли продать бизнес с долгами? Можно, если долги раскрыты и учтены в цене. Скрытые долги — основание для претензий после сделки.
Что делать с сотрудниками? При продаже долей трудовые отношения не прекращаются. При продаже активов вопрос решается отдельно.
Обязательно ли сообщать покупателю обо всех проблемах? Да. Умолчание превращается в ответственность по заверениям, а иногда и в оспаривание сделки.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. При продаже бизнеса это важно: цифры, договор и налоговые последствия считают одни и те же люди.
Начинаем с осмотра: смотрим, что придётся показать покупателю, и говорим, что привести в порядок в первую очередь. Дальше готовим документы и ведём сделку до расчётов.
Скажите, что продаёте и в какие сроки, — скажем, что привести в порядок.
Материал подготовлен «Авангард Бюро»