Про эти вопросы вспоминают в двух случаях: когда что-то меняется и когда начинается конфликт.
Что входит
Уставные документы. Устав, который написан по шаблону, работает до первого нестандартного случая. Порядок выхода участника, преимущественное право, порядок распределения прибыли, компетенция директора — это всё определяется уставом, и определяется по-разному.
Решения и собрания. Годовое собрание, решения об одобрении сделок, об утверждении отчётности, о распределении прибыли. Требования к оформлению и удостоверению решений строгие, и нарушение даёт основание для оспаривания.
Изменения в составе участников: вход, выход, продажа доли, дарение, наследование.
Смена директора, внесение сведений в реестр, передача дел, доверенности.
Изменения устава и сведений о компании: адрес, виды деятельности, размер капитала, наименование.
Корпоративный договор, если участников больше одного и они хотят договориться о правилах заранее. Про него у нас есть отдельная страница.
Когда сопровождение особенно нужно
Партнёров двое с равными долями. Самая конфликтная конструкция: при разногласии решение не принимается вообще.
Появляется новый участник или инвестор.
Один из участников хочет выйти. Порядок выплаты действительной стоимости доли — тема, из которой чаще всего вырастают суды.
Директор не участник. Границы его полномочий стоит описать до того, как он совершит сделку, которую вы не одобряли.
Компания растёт и появляются второе юрлицо и общие активы.
Разберём вашу ситуацию — спросите в телеграме. Ответим и без заявки.
Частые ошибки
Устав из интернета. Работает, пока всё хорошо.
Решения не оформляются. Договорились устно, деньги распределили, документов нет. При проверке или конфликте это выглядит плохо.
Нарушен порядок удостоверения решений. Формальность, из-за которой решение может быть признано ничтожным.
Доли распределены «по справедливости», а не по вкладу, и без правил на случай, если кто-то перестанет работать.
Сведения в реестре не соответствуют действительности. Старый адрес, бывший директор, неактуальные данные — повод для отметки о недостоверности и проблем с банком.
Что делать при конфликте участников
Первое — посмотреть, что написано в уставе и в корпоративном договоре, если он есть. Дальше действуют по документам, а не по представлениям о справедливости.
Второе — зафиксировать текущее состояние: кто чем владеет, кто что подписывал, где деньги и активы.
Третье — оценить сценарии: выкуп доли, выход, раздел активов, продажа компании целиком. Судебный спор между участниками почти всегда дороже любого из этих вариантов.
Мы говорим об этом прямо, потому что корпоративные конфликты чаще разрушают бизнес, чем налоговые претензии.
Короткие ответы
Нужен ли юрист, если участник один? Реже, но нужен: решения единственного участника тоже оформляются, и требования к ним есть.
Можно ли изменить устав без согласия всех? Зависит от вопроса и от того, что записано в уставе. Часть решений требует единогласия.
Как оценивается доля при выходе? По действительной стоимости, определяемой по данным бухгалтерской отчётности. Отсюда, кстати, важность качества этой отчётности.
Обязательно ли нотариальное удостоверение? Для ряда сделок с долями обязательно. Для решений — по правилам, установленным законом и уставом.
Что делать, если директор действует против интересов компании? Фиксировать, ограничивать полномочия, менять. При наличии убытков — взыскивать, про это у нас есть отдельная страница.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. В корпоративных вопросах это заметно: стоимость доли, распределение прибыли и налоги при выходе считаются по реальным цифрам компании, а не по общим формулировкам.
Начинаем с чтения устава и текущих сведений в реестре. Обычно уже на этом шаге видно, что нужно поправить.
Скажите, сколько у вас участников и что меняется, — посмотрим документы.
Материал подготовлен «Авангард Бюро»