Полоса такая: участники и их доли, собрания и решения, изменения в реестре, сделки с долями, корпоративный договор, устав.
Кому нужен именно такой формат
Компании с несколькими собственниками. Чем больше участников, тем чаще нужны решения, оформленные так, чтобы их нельзя было оспорить.
Группе компаний. Десяток юрлиц означает десяток годовых собраний, решений об отчётности и распределении прибыли. Это ритмичная работа по календарю, и её удобно вести отдельно.
Тем, у кого уже есть юрист по договорам. Он ведёт операционную работу, но корпоративные процедуры делает раз в год и каждый раз заново вспоминает порядок.
Если у вас один участник, он же директор, и ничего не меняется, формат избыточен. Хватит разовой помощи, когда что-то происходит.
Чем отличается от общего юраутсорсинга
Предмет. Общий аутсорсинг реагирует на поток задач: пришёл договор, пришла претензия. Корпоративный контур живёт по календарю и по событиям в жизни компании.
Цена ошибки. Неудачная формулировка в договоре стоит одной сделки. Неправильно оформленное решение может обрушить сделку на сотни раз больше.
Кто заказчик. В общем аутсорсинге задачи ставит менеджмент. Здесь заказчик собственники, и это меняет всё: от того, кому уходят отчёты, до того, что считается конфиденциальным.
Разберём вашу ситуацию — спросите в телеграме. Ответим и без заявки.
Как устроена работа
Начинается с описи: устав со всеми изменениями, список участников, выписка из реестра, корпоративный договор, протоколы за прошлые годы.
Дальше собирается календарь: годовое собрание, утверждение отчётности, решения о распределении прибыли, продление полномочий директора, сроки по опционам и по обязательствам из корпоративного договора.
Потом порядок ведения. Кто созывает собрание, как рассылаются уведомления, в какой форме удостоверяются решения, где хранятся оригиналы, кто подаёт документы на регистрацию изменений.
И реестр документов, в котором видно, что оформлено, а что осталось только на словах. Обычно на этом шаге и обнаруживается основная часть дыр.
Несколько участников и конфликт интересов
Главное отличие роли: заказчиков может быть несколько, и интересы у них не всегда совпадают.
Правило простое. Корпоративный юрист работает на компанию, а не на одного из участников. Он готовит документы и объясняет последствия всем сторонам одинаково.
Если участники начинают спорить между собой, представлять кого-то одного он уже не может. В этот момент честнее сказать об этом и предложить каждой стороне своего представителя.
Поэтому границу оговаривают в договоре заранее: на кого работаем, кому уходит информация, что происходит при конфликте.
Что остаётся на вашей стороне
Решения. Юрист показывает варианты и последствия, выбирают собственники.
Подписи и голосование. Это личное действие участника, передавать его по доверенности стоит осторожно.
Хранение оригиналов. Протоколы, уставы и свидетельства живут в компании, у нас остаются копии и реестр.
Короткие ответы
Это дешевле, чем полноценный юрист? Дешевле, потому что объём меньше. Но и закрывает такой формат только корпоративную часть.
Кто ведёт договоры и претензии? Ваш юрист или отдельная услуга. Про формат, когда наружу уходит весь отдел, у нас есть отдельная страница.
Мы редко проводим собрания. Нужен ли формат? Редкость и есть риск: процедуры, которые делают раз в год, чаще всего делают неправильно.
Можно начать с проверки того, что уже есть? Так и стоит начинать. Ревизия документов показывает, нужен ли регулярный формат вообще.
Что если участники поссорятся? Мы продолжаем вести компанию и не встаём на сторону одного из участников. Это оговаривается до начала работы.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. В корпоративных вопросах это видно на цифрах: действительная стоимость доли, распределение прибыли и налоги при выходе считаются по реальной отчётности компании.
Начинаем с ревизии устава, реестра и протоколов. Обычно уже после неё становится понятно, нужен ли вам регулярный формат или хватит разовой уборки в документах.
Скажите, сколько у вас участников и что меняется, — возьмём корпоративный контур на ведение.
Материал подготовлен «Авангард Бюро»