Главное, что нужно понимать заранее: обязательства при этом не исчезают. Они переходят, и переходят по правилам.
Формы простыми словами
Слияние. Две компании объединяются в новую, обе прежние прекращаются.
Присоединение. Одна компания входит в другую. Присоединяемая прекращается, принимающая продолжает работать под своим именем. Самая частая форма на практике.
Разделение. Компания прекращается, вместо неё появляются несколько новых, между которыми распределяются имущество и долги.
Выделение. Компания остаётся, но из неё выходит новое юрлицо с частью активов и обязательств.
Преобразование. Меняется организационно-правовая форма, например общество становится акционерным.
Что происходит с договорами и долгами
Права и обязанности переходят к правопреемнику. Договоры продолжают действовать, менять их заново не нужно.
При разделении и выделении состав переходящего описывается в передаточном документе. Если из него непонятно, кто отвечает по конкретному долгу, отвечать могут все образовавшиеся компании вместе.
Отсюда правило: передаточный документ пишут подробно, а не «всё имущество и все обязательства».
Разберём вашу ситуацию — спросите в телеграме. Ответим и без заявки.
Налоги и правопреемство
По налогам правопреемник отвечает за реорганизованную компанию: недоимка, пени, а при определённых условиях и штрафы.
Практический вывод простой: перед присоединением компанию проверяют так же, как перед покупкой. Иначе вы забираете к себе чужие доначисления.
Реорганизация нередко становится поводом для налоговой проверки. Готовятся к ней заранее: сверка с бюджетом, расхождения по НДС.
У передачи имущества внутри реорганизации свои правила налогообложения, и условия применения сверяйте по действующей редакции.
Уведомление кредиторов
О начале реорганизации уведомляют регистрирующий орган, публикуют сообщение и извещают известных кредиторов.
Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства или возмещения убытков. Это главный практический риск: банк может потребовать досрочного возврата кредита.
Поэтому с крупными кредиторами разговаривают до публикации, а не после. Обычно вопрос решается согласием банка и сохранением обеспечения.
Сроки уведомления и предъявления требований сверяйте по действующей редакции.
Сотрудники
Реорганизация сама по себе не основание для увольнения. Трудовые отношения продолжаются с правопреемником.
Работник вправе отказаться от работы в связи с реорганизацией, и тогда договор прекращается.
Оформляют это уведомлениями и изменениями в кадровых документах: работодатель в трудовых договорах меняется, а условия работы остаются прежними.
Зачем это делают
Разделение направлений. Розница и опт, производство и аренда, рискованная деятельность и владение имуществом.
Подготовка к продаже. Покупателю продают часть бизнеса, а не всю компанию с историей. Выделение делает предмет сделки понятным.
Расставание собственников. Разделение позволяет разойтись с активами, а не судиться о долях.
Упрощение группы. Присоединением убирают лишние юрлица, оставшиеся от прошлых проектов.
Реорганизацию не делают ради снижения платежей: если цель только такая, инспекция конструкцию оспорит.
Короткие ответы
Сколько это занимает? Обычно несколько месяцев: время уходит на уведомления и на срок для требований кредиторов.
Нужно ли согласие всех участников? Решение принимается в порядке, установленном законом и уставом. Часть форм требует единогласия.
Что с расчётными счетами и лицензиями? Счета переоформляются, лицензии и допуски проверяются отдельно: переходят не все.
Можно ли отменить реорганизацию на середине? Решение отменяется, пока процедура не завершена. Чем позже, тем сложнее.
Чем это лучше ликвидации? Ликвидация закрывает компанию, реорганизация сохраняет бизнес и переносит его. Про закрытие у нас есть отдельная страница.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. Здесь это решает: передаточный документ пишет юрист, а состав имущества и обязательств собирает тот, кто ведёт учёт.
Начинаем с вопроса, чего вы хотите добиться. Иногда задача решается без реорганизации, и мы так и говорим.
Скажите, сколько у вас юрлиц и чего хотите добиться, — разберём, подходит ли реорганизация.
Материал подготовлен «Авангард Бюро»