Почему нужен нотариус
Продажа доли третьему лицу удостоверяется нотариально. Нотариус проверяет полномочия, соблюдение преимущественного права, согласия и сам подаёт документы на регистрацию изменений.
Есть случаи, когда нотариальная форма не требуется: часть операций внутри общества и переход доли самому обществу. Перечень исключений сверяйте по действующей редакции, он менялся.
К нотариусу готовят пакет: устав и все изменения к нему, документы об оплате доли, выписку из реестра, договор, подтверждение соблюдения преимущественного права, согласия, паспорта сторон.
Пакет собирают заранее. Сорванная запись у нотариуса из-за одной недостающей бумаги случается чаще, чем спор о цене.
Преимущественное право других участников
Продавец обязан предложить долю сначала остальным участникам, а иногда и самому обществу, если так написано в уставе.
Предложение делается через нотариально удостоверенную оферту с указанием цены и условий. Дальше у участников есть срок на акцепт, он определяется законом и уставом.
Продать третьему лицу можно по цене не ниже той, что предлагалась участникам. Сделка дешевле после отказа участников оспаривается именно на этом основании.
Отказы лучше получать письменно, а не ждать окончания срока.
Разберём вашу ситуацию — спросите в телеграме. Ответим и без заявки.
Согласия и ограничения устава
Согласие супруга требуется, если доля приобреталась в браке и относится к общему имуществу. Нужно оно и продавцу, и покупателю.
Устав может запрещать продажу третьим лицам вовсе или требовать согласия общества. Читать устав надо до переговоров: половина сорванных сделок ломается здесь.
Отдельно проверяют, оплачена ли доля полностью и нет ли на ней залога или обременения.
Оценка доли
В сделке купли-продажи цена определяется сторонами. Но обоснование цены нужно всё равно: инспекция сравнивает цену с чистыми активами и с реальным состоянием компании.
Действительная стоимость доли считается по данным бухгалтерской отчётности. Отсюда практический вывод: перед сделкой отчётность приводят в порядок, иначе цифра будет спорной для обеих сторон.
Независимая оценка обязательна не всегда, но при заметной разнице с чистыми активами она снимает вопросы. Про налоги по сделке у нас есть отдельная страница.
Расчёты и их безопасные формы
Худший вариант — деньги наличными до подписания и без подтверждения.
Рабочие формы: депозит нотариуса, аккредитив, эскроу-счёт. Общая логика одна: деньги раскрываются продавцу после того, как регистрация состоялась.
Если расчёт идёт частями, в договоре описывают, что происходит при просрочке. Отсрочка без обеспечения означает, что долю вы передали, а деньги ещё нет.
Момент перехода прав и реестр
Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в реестр, а не с момента подписания договора и не с момента оплаты.
Заявление подаёт нотариус. После регистрации стоит проверить выписку: состав участников, размеры долей, номинальную стоимость.
Затем правят внутренние документы: список участников, при необходимости устав, уведомление банка и контрагентов.
Короткие ответы
Можно ли обойтись без нотариуса? Только в случаях, прямо предусмотренных законом. По обычной продаже третьему лицу нотариальная форма обязательна.
Что если один из участников против? Смотрим устав. Право преимущественной покупки он реализует сам, а запретить продажу может, если такое условие в уставе есть.
Как оформить будущую продажу заранее? Для этого есть опцион. Про него у нас отдельная страница.
Нужно ли согласие супруга при покупке? Как правило да, если брак и режим имущества это предполагают. Нотариус запросит его.
Сколько занимает сделка? Основное время уходит на преимущественное право и сбор пакета. Сама запись у нотариуса и регистрация проходят быстро.
Как это делаем мы
Мы работаем на рынке с 2008 года и ведём бухгалтерию, право и стратегию. В сделках с долями это заметно на цифрах: стоимость доли и налоги по ней считает тот, кто ведёт учёт компании, а не сторонний консультант по общим формулам.
Начинаем с устава и выписки. Дальше собираем пакет, готовим оферту и договор, ведём вас к нотариусу и проверяем итоговую запись.
Скажите, сколько участников и что за сделка, — проверим порядок и соберём пакет.
Материал подготовлен «Авангард Бюро»